薬局売却と金融機関対応｜借入金・保証・承継リスクをどう乗り越えるか

皆さん、こんにちは。YAKUDACHI鈴木です。
今回は薬局M&Aにおける金融機関対応です。
私見ですが、薬局経営と金融機関は文化的に大きく異なります。つまり、彼らの常識は我々に通用せず、我々の常識もまた相手に通じません。
当たり前と思っていることが通じない以上は、物事は契約に従って粛々と処理されます。
M&Aにおいてはどうでしょうか。Ｍ＆Ａは紛れもなく金融取引です。つまり、彼らの土俵ですね。
ＮＤＡの開示対象には金融機関が含まれることが多いです。積極的に事前相談しましょう。
ちなみにですが、金融機関の方は自動的に秘密保持義務を負うので特段、手続きは必要ありません。社会通念上、顧客の秘密を保持する義務を負うと解されています。

債権債務の引継ぎは、株式譲渡の場合に限ります。譲渡スキームを事業譲渡とした場合、そもそも譲渡対象が限定されています。金融機関債務が引き継がれるケースはないでしょう。
連帯保証人や担保権に関しては、金融機関との交渉事項になります。自然消滅するわけではないので、ご注意ください。金融機関からすれば、自身の債権の保全がなされればよいですが、それが適わない場合、保証人や担保の解除に応じる義務はありません。詳しくは締結している金銭消費貸借契約を確認してください。（経営状態の著しい変化や代表者の変更を報告義務や差し止め、一括返済の要因としてあるはずです）

①売却代金で一括返済は事業譲渡の場合ですね。売却代金を法人の借入金と相殺します。事業譲渡は経営に重大な影響をあたえる事象と考えられるので、金融機関への事前相談が必要と思われます。ただし、M&Aにより一括返済が可能であれば、最終的に問題となることは少ないでしょう。要は金融機関の最終手段は「今すぐ返せ」なので、それに対応できるのであればOKとも考えられます。
②は株式譲渡の場合です。法人の承継なので債務は自動的に引き継がれます。ただし、保証人の変更は依頼事項なので、金融機関の同意をとる必要があります。

金融機関にとって、M&Aイコールネガティブではありません。
債権保全がなされる限り、公益機関である金融機関にとって後継者問題の解決は歓迎されるべきものです。しっかりコミュニケーションがとれていれば特段問題にはならないでしょう。
信用して、早めの相談を心掛けましょう。
薬局不動産の担保設定が問題になる場合には、譲渡対象から不動産を外すスキームも考慮できます。事業譲渡であれば、シンプルに譲渡対象から外せばよいですし、株式譲渡でもオーナーが事前に不動産を買い上げたり、資金的に難しければ会社分割で不動産とそれに関係する債務を新会社に分割して対応できます。当然、会社分割にも金融機関の同意が必要ですが、不動産と対象債務の関係が明白であれば、金融機関からも否認する理由はありません。
いずれにせよ、分離した不動産は賃貸として薬局に貸し出すことになります。（ここの賃料は実はM&Aの譲渡対価に影響するので、株価の交渉要因だったりします。詳しくはこちらからお問い合わせください。）

売却条件へ保証解除を盛り込む際には買い手によって注意が必要です。
買い手が大手チェーンの場合、ほぼ無条件で保証解除は受け入れられます。金融機関も即答でOKとなります。（上場企業の信用力は中小企業オーナーとは段違いです）
ただし、買い手が個人、もしくは中小企業の場合には代表者保証の引継ぎや担保解除が要審査となるので、売買契約に条件を盛り込む際には注意してください。
具体的には文言を「速やかに保証を解除するよう努力する」といったあいまいな表現としたり、保証解除が実現されなかった場合の手当を記載したりします。買い手からすれば、会ったこともない金融機関担当者が自分をどう評価するかなど、怖くて契約できません。

いかがでしたでしょうか。今回は薬局M&Aと金融機関対応について解説しました。
薬局はシンプルなビジネスモデルがゆえに、金融機関との関係も希薄になりがち、まずは事前相談を心掛けましょう。
余談ですが、金融機関（特に地銀、信金）は大手M&A仲介と提携している場合があります。
相談すると「信頼できる仲介会社があって、一度お話聞いてみませんか」と言われます。
あなたと買い手が支払う手数料が一定割合、金融機関に紹介料として還流することも考えられますのでご注意ください。（そして、その紹介料はあなたが受け取る譲渡対価から自動的に差し引かれています）
詳しくはお問い合わせください。

次回は「薬局売却と不動産問題｜所有・賃貸・立地リスクの整理と解決策」をお届けします。
是非ご参照ください。