薬局売却と株主対応｜合意形成とトラブル回避の実務ポイント

皆さん、こんにちは。YAKUDACHI鈴木です。
今回は薬局M&Aにおける株主対応についてです。
一般的な上場企業のM&A（TOB）の場合には、買収交渉の企業側の窓口は経営陣でしょう。
たとえば、私がTOYOTAの株主であっても、M&Aの交渉窓口になるのはTOYOTAの社長であって私ではありません。
ただし、通常、薬局のM&Aの場合には社長＝株主であるケースが多いのも事実です。
社長が唯一の株主で、発行済み株式の１００％を持っている場合には、特に株主対応ということはありません。なんせ、交渉相手の社長がイコール株主ですから。

薬局M&Aで株主対応が論点となるのは、複数の株主に株式が割れている状態です。
多くの場合には相続（対策）で株が割れているケースでしょう。
株主が複数いる場合には、それはもちろん、それぞれの株主に言い分があるわけで、皆さんに納得いただくのは結構至難の業です。（そして、その仕事は我々M&A仲介が担ったりします・・・）
株主が割れているケースで、もっとも困難な事例は「過去に他社が一部出資している」ケースです。
これはM&Aの業界で「マイノリティ」と呼ばれている手法で、スムーズな承継とは程遠い状態・・・。出資を受け入れる時点では、「２０％程度までなら、会社経営に決定権ないですから～」とか旨い事言いますが、いざ、その株を取り返そうとするとイバラの道です。

私も前職では大手チェーンのM&A担当でしたが、マイノリティ案件はやりたくなかったです。どうせ案件進んできたら、止まるよね・・・。うん、やっぱり止まったね。言ったよね、オラ！みたいな。
マイノリティの場合には、そもそもの企業価値評価と、マイノリティの出資額がズレるという致命的な欠点があります。（当たり前ですが、他社がマイノリティで出資する際の評価額は、私には無関係なので「○○億円」で１０％だったとか言われても、知らんがなの一言です。）

もしあなたが薬局経営者の場合、いつか将来マイノリティ出資の話がくるかもしれません。
悪いことは言わないので、受け入れてはいけません。余計なトラブルに巻き込まれたくなければ。

薬局の事業譲渡に限って言えば、売る側は株主総会決議が必要です。（細かな規定はありますが）
株主が割れてない場合は、ただの書面上の手続きなので司法書士さんとかにまかせっきりでOKです。
もし、株主が割れている場合には・・・特別決議が必要になるので議決権の3分の2以上の賛成が必要になります。正確には「行使できる議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上による多数の賛成が求められる決議」が特別決議です。（詳しくはeGov）

当たり前ですが、通常M&Aでは株主全員の賛成が前提なので、特別決議が通ったからOKとはなりません。

株式譲渡の場合の事前承認ですが、デフォの定款は譲渡制限ありなので、多分あなたの会社も定款（金庫の奥深くにあるはず）にも譲渡制限が規定されています。
なので、株式譲渡の場合には取締役会にて事前承認が必要です。
とは言え、通常は司法書士さんに丸投げでOKです。

ちなみに③の会社分割ですが、詳細は割愛しますが、時間もお金もかかります。
通常、会社分割する場合、債権者保護の手続きが必要になるからです。
具体的には、金融機関（と医薬品卸、その他業者）の事前承認が必要になります。
債権者からすると、分割後の会社に十分な収益力や担保能力が確認されなければ、シンプルに否認するだけです。
税法上のメリットがあるのは事実ですが、薬局のM&Aではあまりお目にかからないスキームになります。（数十億規模であれば、珍しくないです）

②各株主への説明は慎重になるプロセスです。
事前に、しっかり情報収集して、各株主の状況を整理しておく必要があります。
人間なので、論理的な判断よりも感情面の方が優位な方が多く、人によってはそもそも難しい株価の算定方法など示されても、理解できないケースもあります。
正解は誰も興味ありません。
時には詳細な説明など省いて、昔話の話し相手になり、最後は頭を下げてお願いする。その方がスムーズだったりもするんですよね。

いかがでしたでしょうか。
今回は薬局M&Aにおける株主対応についてお届けしました。
とちると決定的なので株主対応は慎重に。

次回は「薬局売却と競業避止義務｜売却後に制限される範囲と注意点」をお届けします。悪意ある売り手でなければ、あまり問題になることはないですが、過去には買い手とトラブルになった事例もあるので注意が必要です。