薬局売却と税務対応｜M&Aで失敗しないための節税と申告ポイント

皆さん、こんにちは。YAKUDACHI鈴木です。
今回は薬局M&Aにおける税務についてです。
M&Aと税務と言えば、ざっくり①スキーム選択と②役員退職金の二つが大きな論点となります。どちらもM&Aで発生する譲渡益課税をどう回避するかが焦点なので、そもそも営業権やのれんの発生しない小規模（売上5千万以下程度）な案件などでは、難しく考える必要はありません。
①スキーム選択では、譲渡益を法人に残すべきか、それとも個人に直接落とすべきかといった観点が、②役員退職金では勤続年数や最終月報酬がキモとなります。
ただ、あまりマニアックな話は深堀せずに、大枠だけ下記に紹介しますので、自社の売却をお考えの方はお気軽に当社までお問い合わせください。最適な売却スキームや役員退職金の設定につきお手伝いさせていただきます。

薬局を売却した後も、法人を継続する場合と、そもそも売却後は完全に引退する場合とでは選択肢が異なります。
法人を継続する場合には、そもそも株式売却はとりづらいです。（一応、会社分割で分割後法人の株式売却というスキームも可能）事業譲渡が第一選択となります。
それに対して、法人を継続する予定がなく、オーナーの引退と同時期の薬局M&Aであれば①
株式譲渡と②事業譲渡の後、法人清算という二つの選択肢があります。
株式譲渡の方がシンプルに見えますが、買収側の営業権の正当化や役員退職金など、実は事業譲渡＋法人清算もメリットある場合が多く、特に小規模なM&Aでは事業譲渡はよく用いられるスキームになります。
ちなみに譲渡対象が5薬局を超えてくると、事業譲渡はそもそも手続きが大変なのであまり選択されません。

株式譲渡の場合には、どうしても買い手側が負う「見えないリスク」という側面があります。
事業譲渡はシンプルに物品売買なので、そういった心配はありませんが、株式譲渡では法人丸ごとを買い取っているので、あらゆる債権債務は引き継がれます。現実的には全ての債権債務を買い手が把握することは困難であり（帳簿が全て正確だとしても）、例えば前社長の口約束は言われなければ気づけません。

譲渡後に残った取締役の方が、後から「前社長から株を譲ってもらう話になっている」とかよくある話です。そんなところから不協和音は始まります・・・

ちょっと話はズレますが・・・
薬局M&Aあるあるですが、税理士さんとの連携は信頼できる方にのみがよいと思われます。
私もお付き合いのある先生いるので、あまりダイレクトな表現はしづらいですが、結構トラブルが多いです。
特に売り手さんの顧問税理士先生からすると（そして相談されるのも顧問がおおいです）、薬局M&Aは顧問先の減少（つまり売上減）でしかありません。なので、そもそもネガティブです。一部の税理士事務所は売り手社長を仲介に紹介すると、仲介手数料のキックバックを受けれるので強引に紹介してきたりもします。
もちろん、クライアントファーストの誠実な税理士先生もいるので一概には言えませんが、トラブルが多いということは知っておいた方がいいですね。

いかがでしたでしょうか。今回は薬局M&Aにおける税務との関係について解説しました。
ちょっと複雑な論点なので、譲渡スキームや役員退職金など細かい話は省きましたので、もし譲渡をお考えの薬局オーナーの方は、こちらのお問い合わせフォームよりお気軽にお問い合わせください。私が御社の譲渡シミュレーションを作成します。

次回は「薬局売却と法務リスク｜トラブルを防ぐ契約・コンプライアンス対応」をお届けします。